株式譲渡を検討されている方へ!株式譲渡の全知識まとめ

こちらの記事をお読みの方の中で、株式譲渡を検討されている方も多いのではないでしょうか。

M&Aの1つの手法として株式譲渡は最も多く使われていますが、他の手法と比較したメリット・デメリット、具体的にはどのような手続きが必要か、税金などについて把握ができていない方も多いのではないでしょうか。

そこで今回は、株式譲渡について知っておくべき知識をまとめました。株式譲渡を検討されている方は、ぜひこちらの記事を参考にしてみてください。

1、株式譲渡とは?他の手法との違いは?

株式譲渡とは、自社の株式をすべて第三者となる買手会社に売却して、会社ごと譲渡するM&Aの手法の一つです。

株式譲渡はM&A手法の中で、中小企業が最も多く利用されています。その理由としては、他の手法では特別決議や債権者保護手続きが必要だったり、簿外債務を引き継いでもらえなかったりなど手続きが煩雑になるケースが多いのに対して、株式譲渡は比較的には手続きが簡単だからです。

また、事業承継で後継者がいないなどの問題で、M&Aを活用して株式譲渡をされている中小企業も増えてきたのも一つの理由として挙げられます。

2、株式譲渡のメリットとデメリット

続きまして、株式譲渡のメリットとデメリットをみてみましょう。

(1)株式譲渡のメリット

まず最初に、株式譲渡のメリットについて書いていきます。

①売却益を得ることができる

株式譲渡の場合、会社ごと売却することになりますので、売却益を得ることができるのは最も大きなメリットと言えるでしょう。

しかし、売却益を得ることによって税金を納付しなければなりません。税金について詳しくは「5、株式譲渡する時の税金は?節税方法は?」を参照にしてみてください。

②会社を存続することができる

事業承継など会社を売却した場合、会社の経営を引き継いでもらいますので、そのまま会社を存続させることは可能です。

なお、会社名はそのまま継続されるかどうかは買手会社の判断になりますが、設立長い会社の場合、ブランド力、伝統など会社名を変更しない方がいいメリットが多いケースもありますので、社名変更なしで継続される場合も多いです。

③比較的手続きが簡単

株式譲渡の場合、株主総会の承認や債権者保護手続きが必要ないので、比較的手続きが簡単と言えます。

しかし、譲渡制限株式と言って、株式の譲渡に制限がかかっている非公開会社の場合、少し手続きが異なりますので、詳しくは「3、譲渡制限株式を譲渡するには?」を参照にしてみてください。

なお、譲渡制限株式について詳しく知りたい方は「譲渡制限株式とは?譲渡制限株式の全知識まとめ」を参照にしてみてください。

(2)株式譲渡のデメリット

一方、株式譲渡にはどのようなデメリットがあるのでしょうか。

①簿外債務などすべての債務を引き継ぐことになる

株式譲渡は会社ごとの譲渡となりますので、買手会社は会社の負債、簿外債務などすべての債務は引き継がれることになります。

実際に購入した後に知らない債務を発覚し、会社の経営に大きく影響が出るケースも多いので、事前にきちんと専門家に依頼して債務について調べることが大切です。

②事業領域の制限が発生する

会社を売却すると、原則として売手会社の経営者は20年間競争避止義務が発生しますので、同じ事業内容ができなくなります。

競争避止義務は契約書にもきちんと明記されています。

3、譲渡制限株式を譲渡するには?

譲渡制限株式の非上場会社を株式譲渡するのは、大きく下記のような流れになります。

参考にしてみてください。

  • (1)「株式譲渡承認請求書」を作成
  • (2)取締役会、もしくは株式総会にて承認手続きをする(反対された場合、制限株式を買取る必要がある)
  • (3)2週間以内に請求人に結果通知する
  • (4)公正取引委員会への届出
  • (5)株式譲渡契約書を締結
  • (6)株主名簿書き換え

4、譲渡価格の算出方法は?

株式譲渡する場合、その譲渡価格は下記7つの算出方法があります。

(1)中小企業向け

  • 時価純資産価額法
  • 簿価純資産法

(2)上場などの大企業向け

  • DCF法
  • 市場株価法
  • 取引事例法
  • 配当還元法
  • 収益還元法

計算方法について詳しくは「会社、企業を売りたい方必見!損しないために知っておくべき知識まとめ」を参照にしてみてください。

(3)会社価値の簡易査定を利用

事業承継リサーチはM&Aのノウハウが豊富の公認会計士事務所が運営しており、匿名で利用ができてわずか1分で会社の概算価値を知ることができます。

まずは会社の価値の概算を把握したい方は、「事業承継リサーチ」を活用してみるのはいかがでしょうか?

事業承継リサーチ

URL:https://ma-value.com

5、株式譲渡する時の税金は?節税方法は?

上記「2、株式譲渡のメリットとデメリット」にて株式譲渡することによって、売却益を得られるのに対して税金が課税されると書きました。

具体的にはどのような税金が発生するのでしょうか。

(1)株式譲渡する時の税金

株式譲渡の場合、個人か法人によって税金が異なります。

①個人の場合

個人の場合、譲渡所得に対して20.315%(所得税:15.315%、住民税:5%)課税されます。

  • 譲渡所得=譲渡価格−諸経費
  • 税金=譲渡所得☓20.315%

②法人の場合

法人の場合、譲渡所得に対して法人税が課税されます。

(2)節税方法

節税方法としては、譲渡所得をできる限り安くすることがポイントです。そのため、諸経費をきちんと計上することが重要です。

税金について詳しくは「M&Aをする際にかかる税金は?M&A手法別に税金を安くおさえるコツ」を参照にしてみてください。

(3)時価より著しく低い場合の税金は?

株式譲渡の場合、一般的には買手会社には税金が発生しません。

しかし、利害関係がある親族間などの譲渡で、時価より著しく譲渡価格が低い場合は問題となることがあります。事前に専門家に相談するようにしましょう。

6、事業継承による株式譲渡は?

事業承継で後継者がいないなどの問題で、株式譲渡を検討されている経営者も少なくないでしょう。

事業承継で株式譲渡を利用することによって

  • 後継者問題を解決できる
  • 売却益を得ることができる

などのメリットが挙げられます。

事業承継で株式譲渡を検討されている方は詳しくは「後継者問題で悩まれている経営者へ!知っておきたいその背景と4つの解決策」を参照にしてみてください。

まとめ

今回は株式譲渡について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

M&Aの手法の中で最も多く利用されている株式譲渡ですが、メリットもあればデメリットもあります。ご自身の会社に合った最も適している手法を選ぶようにしましょう。

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八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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