株式譲渡の手続きの注意点・他の手法との違い、従業員への影響、税務面も解説

こちらの記事をお読みの方の中で、株式譲渡を検討されている方も多いのではないでしょうか。

M&Aの1つの手法として株式譲渡は最も多く使われていますが、他の手法と比較したメリット・デメリット、具体的にはどのような手続きが必要か、税金などについて把握ができていない方も多いのではないでしょうか。

そこで今回は、株式譲渡について知っておくべき知識をまとめました。株式譲渡を検討されている方は、ぜひこちらの記事を参考にしてみてください。

1、株式譲渡とは

(1)株式譲渡とは?

株式譲渡とは、自社の株式をすべて第三者となる買手会社に売却して、会社ごと譲渡するM&Aの手法の一つです。

株式譲渡はM&A手法の中で、中小企業が最も多く利用されています。その理由としては、他の手法では特別決議や債権者保護手続きが必要だったり、簿外債務を引き継いでもらえなかったりなど手続きが煩雑になるケースが多いからです。

また、事業承継で後継者がいないなどの問題で、M&Aを活用して株式譲渡をされている中小企業も増えてきたのも一つの理由として挙げられます。

(2)株式交換とは?株式交換との違いは?

言葉は似ていますが、株式譲渡との違いはなんでしょう。

株式交換とは、株式交換することによって完全親会社となる会社が完全子会社となる会社が発行済みの株式を取得することです。

株式交換の最も大きな特徴は、親会社(買手会社)は買収価格の対価として、子会社(売手会社)に対して株式を発行して株式を交換して買収することになるので、ファイナンスを使わずに買収をします。

ファイナンスを使わないのは株式譲渡との大きな違いと言えます。

なお、株式交換について詳しくは知りたい方は下記記事を合わせてお読みください。

(3)営業譲渡とは?営業譲渡との違いは?

営業譲渡という言葉を聞いたことがある方も多いでしょう。

営業譲渡とは言葉の通りに営業の権利を譲渡することを言い、実は事業譲渡と同じ意味とします。つまり、会社が持っているいくつかの事業のうちの1つ、もしくは全てを譲渡することです。

会社を譲渡する、売却する株式譲渡と違って、営業譲渡は事業のみの譲渡で、会社として残ります。

事業譲渡について詳しく知りたい方は下記記事を合わせてお読みください。

2、株式譲渡のメリット

続きまして、株式譲渡のメリットをみてみましょう。株式譲渡には大きく下記3つのメリットが挙げられます。

(1)売却益を得ることができる

株式譲渡の場合、会社ごと売却することになりますので、売却益を得ることができるのは最も大きなメリットと言えるでしょう。

しかし、売却益を得ることによって税金を納付しなければなりません。税金について詳しくは「7、株式譲渡にかかる税金と節税のコツ」を参照にしてみてください。

(2)会社を存続することができる

事業承継など会社を売却した場合、会社の経営を引き継いでもらいますので、そのまま会社を存続させることは可能です。

なお、会社名はそのまま継続されるかどうかは買手会社の判断になりますが、設立長い会社の場合、ブランド力、伝統など会社名を変更しない方がいいメリットが多いケースもありますので、社名変更なしで継続される場合も多いです。

(3)比較的手続きが簡単

株式譲渡の場合、株主総会の承認や債権者保護手続きが必要ないので、比較的手続きが簡単と言えます。

しかし、譲渡制限株式と言って、株式の譲渡に制限がかかっている非公開会社の場合、少し手続きが異なります。

なお、譲渡制限株式について詳しく知りたい方は「譲渡制限株式」を参照にしてみてください。

3、株式譲渡のデメリット

一方、株式譲渡にはどのようなデメリットがあるのでしょうか。

(1)簿外債務などすべての債務を引き継ぐことになる

株式譲渡は会社ごとの譲渡となりますので、買手会社は会社の負債、簿外債務などすべての債務は引き継がれることになります。

実際に購入した後に知らない債務を発覚し、会社の経営に大きく影響が出るケースも多いので、事前にきちんと専門家に依頼して債務について調べることが大切です。

(2)事業領域の制限が発生する

会社を売却すると、原則として売手会社の経営者は20年間競争避止義務が発生しますので、同じ事業内容ができなくなります。

競争避止義務は契約書にもきちんと明記されています。

4、株式譲渡による従業員への影響

では、株式譲渡にて会社を売却したあとに、従業員にはどのような影響を与えるのでしょうか。

(1)基本的には雇用契約はそのまま継続される

株式譲渡の場合は、基本的にはそのまま雇用は継続されるケースがほとんどです。

すでに働いている従業員の方はスキルあるし、仕事にも慣れていますので、そのまま継続して雇用される方がメリットが大きいです。

また、一般的には買収する会社の方が資金力が大きいので、人材を残してもらうには雇用条件がよくなるケースも多いです。

(2)人材流失を防ぐ必要がある

今まで勤務していた会社が急に売却となり、戸惑う従業員も少なくないはずです。人材流失しないようきちんと会社が売却に至った経緯、会社の今後の方針などについて丁寧に説明する必要があります。

5、譲渡価格の算出方法は?

株式譲渡する場合、その譲渡価格は下記7つの算出方法があります。

(1)非上場など中小企業向け

  • 時価純資産価額法
  • 簿価純資産法

(2)上場などの上場企業・大企業向け

  • DCF法
  • 市場株価法
  • 取引事例法
  • 配当還元法
  • 収益還元法

計算方法について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

(3)会社価値の簡易査定を利用

M&AリサーチはM&Aのノウハウが豊富の公認会計士事務所が運営しており、匿名で利用ができてわずか1分で会社の概算価値を知ることができます。

まずは会社の価値の概算を把握したい方は、「M&Aリサーチ」を活用してみるのはいかがでしょうか。

M&Aリサーチ

URL:https://ma-value.com

6、株式譲渡の進め方と手続きの注意点

では、実際に株式譲渡を進める時はどのような流れになるのでしょうか。手続きの注意点も合わせてご紹介します。

(1)株式譲渡の進め方

一般的には株式譲渡を進めるには下記のような流れで行います。相談する先として顧問会計士、弁護士など色々ありますが、ここでは実際に手続き、仲介を行っているM&A仲介会社をベースにご紹介します。

  1. M&A仲介会社に相談する
  2. 業務委託契約書/NDA(機密保持契約書)を締結する
  3. 買手会社と売手会社の代表がトップ面談をする
  4. 「基本合意書」を締結する
  5. 買取監査(デューデリジェンス)を行う
  6. 「株式譲渡契約書」を締結し最終契約
  7. 従業員、クライアントなどに開示する

買手会社と売手会社は大まかな進め方は同じですが、売手会社は売却に向けて決算書など会社に関連する書類を準備する作業が発生します。

(2)手続きの注意点

実際に手続きをする際に下記のような注意点を認識しておきましょう。

①M&Aについての基礎知識がある

まず最初に挙げられるのはM&Aについての基礎知識があることです。

M&Aは税務、財務、法務など多岐に渡り高い専門分野の知識を要します。M&A仲介会社にお手伝いしてもらうのにしても、ご自身である程度の知識がないと言われるがまま進めることになり、果たしてそのM&Aは自社にとって本当に必要なのか、メリットがあるのか、どんなシナジー効果を出せるかの判断ができません。

つまり、M&Aで成功するにはご自身で主導権を握ることが大切であり、その主導権を握るにはご自身にも知識が必要なのです。

②「株式譲渡契約書」の内容について必ず確認する

最後の「株式譲渡契約書」の内容について、自分にとって不利になっていないかは必ず確認するようにしましょう。

一般的には「株式譲渡契約書」はM&A仲介会社が持っているフォーマットをベース作成されるケースが多いです。

顧問弁護士がいない場合は、別途費用出してもいいので、弁護士のリーガルチェックを受けるようにしてください。

③情報漏洩に注意する

一般的にはM&Aの交渉は水面下で進めることが多いです。

交渉を進めるにあたって周りに売却を検討していることなどの情報漏れしてしまうことによって、破綻になるケースも少なくないので、くれぐれも限られた関係者で進めるようにしましょう。

7、株式譲渡にかかる税金と節税のコツ

株式譲渡することによって、売却益を得られるのに対して税金が課税されます。

具体的にはどのような税金が発生するのでしょうか。

(1)株式譲渡する時の税金

株式譲渡の場合、個人か法人によって税金が異なります。

①個人の場合は「総合課税」ではなく「分離課税」になる

個人の場合、譲渡所得に対して20.315%(所得税:15.315%、住民税:5%)課税されます。

  • 譲渡所得=譲渡価格−諸経費
  • 税金=譲渡所得☓20.315%

その場合は譲渡所得税を納税するには確定申告する必要があります。一般的には譲渡所得がある場合は、給与所得など他の収入と合わせて総合課税するのは原則ですが、株式譲渡の場合はその所得だけで計算されるため「申告分離課税」となります。

なお、「申告分離課税」の場合は損益通算ができないことを認識してください。

②法人の場合は「法人税」

法人の場合、譲渡所得に対して法人税が課税されます。その税率は大体30%前後となります。

③株式譲渡の買手会社の「のれん税務」はどうなる?

株式譲渡する場合は基本買手会社には税金が発生しません。

一般的には買収金額にのれん代と言って、売手会社の3〜5年先の売上を想定し上乗せしている金額があります。これは会計上では負債をみなされ、「減価償却」として計上することができます。この償却期間は20年となっています。

つまり、買手会社は税金を支払わない上に、のれん代を減価償却して節税効果があるのです。

しかし、のれん代の減価償却計上ができるのは「事業譲渡」が対象となり、株式譲渡は利用できません。節税効果も含めてM&Aの手法を検討されるといいでしょう。

(2)節税のコツ

節税方法としては、譲渡所得をできる限り安くすることがポイントです。そのため、諸経費をきちんと計上することが重要です。

株式譲渡の諸経費として

  • M&A仲介会社の手数料
  • 専門家に依頼した時のサポート費用
  • トップ面談するための交通費

などが挙げられます。

なお、諸経費について把握ができていない場合は、概算として「売却価格☓5%」にて計算することができます。

(3)時価より著しく低い場合の税金は?

株式譲渡の場合、一般的には買手会社には税金が発生しません。

しかし、利害関係がある親族間などの譲渡で、時価より著しく譲渡価格が低い場合は問題となることがあります。事前に専門家に相談するようにしましょう。

8、株式譲渡にかかる手数料

M&Aをする際に最終的にいくらの利益を手元に残せるか、事前に手数料について把握する必要があります。

(1)M&A仲介会社に支払う手数料

一般的にはM&A仲介会社に依頼する場合は、下記の手数料を請求されます。

  • 着手金
  • 中間金
  • 成約時の成功報酬(中間金を差し引いた残額になります)

成功報酬に関しては、成約価格に対して%が決まっているレーマン方式で計算される会社がほとんどで、最低報酬は500万円前後と設定されています。

つまり、成約価格が高ければ高いほど報酬も高くなる仕組みになっています。着手金は業務委託契約書を締結したタイミングに発生し、成約の有無に関係なく返金しない仕組みなので、とりあえずM&Aを始めてみようという会社には無駄になる可能性もあること注意してください。着手金は200万円前後が1つの目安です。M&A仲介大手会社は上記料金体系となっているケースが多いです。

一方、中小企業を対象とするM&A仲介会社は完全成功報酬体系を取っている仲介会社も増え、M&Aが成約した時のみ報酬が発生します。事前に手出しする必要がなくなり、コストを節約することができます。例えば、インテグループ株式会社、株式会社クラリスキャピタルなどは完全成功報酬です。ご興味がある方は代表インタビューをぜひ読んでみてください。

(2)弁護士費用など専門家に支払うサポート料金

M&A会社に支払う手数料の他に、専門家にサポートした時はサポート料金が別途にかかります。

例えば、デューデリジェンスの時に、税務、法務などの専門家に依頼するケースがほとんどです。その場合は、サポート料金を別途にかかります。

作業内容によって異なりますが、数十万円のケースもあれば、数百万円になるケースもあります。なお、デューデリジェンスの時の費用は買手会社負担となります。

(3)必要経費

上記のM&A仲介会社の手数料、専門家によるサポート料金の他に登記費用も必要経費として必要になります。

9、株式譲渡契約書のチェックポイント

自社に不利にならないよう、株式譲渡契約書の内容は非常に重要になります。

一般的にはM&A仲介会社が持っている株式譲渡契約書のフォーマットをベースに買手会社が作られるケースが多く、それを売手会社が確認するという流れになります。

一般的には株式譲渡契約書には下記のような項目が含まれています。

  • (1)譲渡の合意、譲渡価格などの譲渡条件
  • (2)双方の取引実行の前提条件
  • (3)簿外債務がないなどの表明・保証
  • (4)解除事項
  • (5)賠償・補償事項
  • (6)譲渡承認の取得
  • (7)契約先の承諾
  • (8)競業禁止、機密保持などの誓約事項

など。株式譲渡契約書の記載漏れがないか、自社を守るためのチェックすべきポイントをお伝えします。

(1)譲渡の合意、譲渡価格などの譲渡条件

譲渡価格、支払期日、支払い方法など譲渡条件が明確に記載されているかを確認しましょう。

最近の非上場会社は株券を発行してない会社は多いですが、株券発行されている売手会社であれば、株券の交付が必要になりますので、株券の交付が譲渡条件に記載されているかをチェックしてください。

(2)双方の取引実行の前提条件

買手会社、売手会社双方とも取引実行ができるよう、その前に履行すべき義務を記載されます。

例えば、売手会社は譲渡制限会社の場合は、その前に株主総会にて承認がされたことが前提条件に当たります。

(3)簿外債務がないなどの表明・保証

買手会社は売手会社の債務などもすべて引き継ぐという前提条件で会社を買収することになりますので、事前にデューデリジェンスにて監査をし、譲渡価格が確定されています。

譲渡のあとに監査で把握ができてなかった債務などが出てくることによって、買手会社にとっては負債が更に増えることになりますので、会社経営にダメージが与えるため、契約書に売手会社に簿外債務がないなどの表明・保証の条項をチェックしてください。

(4)解除事項

株式譲渡が終わったあとの経営などは買手会社の責任になりますので、一般的には解除できるのはクロージング前にと限ることになります。

(5)賠償・補償事項

誓約違反、表明保証違反など想定外のリスクを回避するまめ、補償を明記します。

補償金額の対象範囲を決めたり、補償金額の上限・下限、権利行使期間などの内容について確認してください。

(6)譲渡承認の取得

中小企業の場合は、譲渡制限会社であることがほとんどです。その場合は譲渡するにあたって株主総会にて承認を得る必要があります。

契約後に譲渡ができないなどのトラブルを避けるには、譲渡承認の取得をされていること明記されているか確認してください。

(7)契約先の承諾

売手会社にはクライアントとの契約、賃貸借契約、代理店契約、リース契約など様々な契約先が存在します。

株式譲渡したあとに契約を打ち切りされてしまうと、買手会社にとっては非常に痛手になります。従って、クロージングの前に今まで売手会社との契約先に対して承諾を得ていることを契約書に明記します。

契約先が多い場合は、別紙という形で添付することもあります。

(8)競業禁止、機密保持などの誓約事項

買手会社としては、譲渡したあとに同じ事業をされたり、従業員を引き抜かれたり、同じクライアントに営業されるのはダメージを受ける可能性が高いため、競業禁止、機密保持などを売手会社に対して誓約事項として記載されます。

記載漏れがないか確認するようにしてください。

10、株式譲渡の相談先

株式譲渡を検討される時の相談先として

  • 弁護士
  • 会計士
  • 金融機関

など色々ありますが、最終的に実務を行っているM&A仲介会社に相談して、M&Aをスタートすることが多いです。

M&A業界が盛んになったいま、M&A仲介業界に参入する会社が増えています。とは言え、取引実績がなかったり、ノウハウがなかったりなどいい会社を見つけるのは難しいのも実情です。

M&A仲介会社選びで失敗しないためのポイントをピックアップしましたので、参考にしてみてください。

  • 会社の経営の安定感
  • 完全成功報酬など報酬体系
  • 協業されているネットワークの広さ
  • 自分の業種の取引実績
  • M&A仲介アドバイザーのレベル

最初から1社を絞るのではなく、上記ポイントを参考に複数社で比較されるといいでしょう。ご自身で複数社を選ぶのは難しい方は、リクルートが運営している「事業承継センター」を利用してみてください。リクルートさんの選定基準に満たしたM&A仲介会社を複数社と相談することができます。

なお、最近ではM&Aのマッチングサイトも増えています。売手会社は売り案件としてサイトに登録し、買手会社がそれを見て連絡するという流れになります。

マッチングサイトのメリットは売手会社にとっては手数料「0円」で利用することが可能です。買手会社としては成約した時のみ手数料が発生することです。なお、マッチングサイトは当事者同士で交渉を進めることがベースとなっていて、専門家に依頼するとなった場合、別途サポート代を取られるケースがあること認識しておく必要があります。

それぞれのサイトのサービス内容、利用方法、料金体系など特徴が違うので、下記にて取引実績が多いマッチングサイトを3つピックアップしましたので、ご興味がある方はぜひ確認してみてください。

(1)ビズリーチ・サクシード

ビズリーチ・サクシードは、株式会社ビズリーチが始めた、国内最大級の事業承継M&Aプラットフォームです。会社や事業を売りたい売手会社と、買手会社をオンライン上でマッチングするサービスです。サイト上に売り案件(譲渡案件)は常時2,300案件を掲載しており、買手会社も5,100社登録しています。

ビズリーチ・サクシードは買手会社登録をしないと、売手会社の情報を見ることができないようになっているのも大きな特徴で、完全に情報を非公開で売却したい方には非常にオススメしたいサイトです。また、売手会社はサイト利用からはじめ、最後のご成約まですべて「0円にて利用することができます。

買手会社は基本ご成約した時に成功報酬が発生し、成約価格の2.0%の手数料がかかりますが、売手会社の情報を無制限に見たい場合は、有料会員登録が必要になります。つまり、ビズリーチ・サクシードには毎月料金を支払って、M&Aを本気に検討されている買手会社が集まっています。そのような会社にアプローチをして欲しい売手会社の方は、ぜひ登録してみてください。

マッチングサイトを見る

(2)スピードM&A

スピードM&Aは、M&A仲介とマッチングサイトの2つのサービスが統合した、新しい形のハイブリッド型M&Aプラッ トフォームです。 オフライン(仲介)とオンライン(マッチングサイト)の相乗効果により、 多面的・多角的な総合支援を行うことで、最適かつスピーディーな事業承継・M&Aをサポートします。

スピードM&Aの特徴としては、規模や業種を問わずあらゆる案件が掲載可能なのと、譲渡価格にして、100万円未満から数億円以上の案件まで幅広く利用することが可能です。

基本的な利用料やご相談は完全無料となっていて、売手会社は最後成約まですべて「0円」と、全くコストをかけずに利用することができます。買手会社の場合は完全成功報酬型を採用しており、成約時の報酬は成約価格に連動しますが、最低手数料は業界最安水準の「20万円と、低コスト及び短期間でのM&Aを実現することが可能です。

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(3)Batonz(バトンズ)

Batonz(バトンズ)は、跡継ぎをすぐに探せるだけでなく、 全国の士業事務所や金融機関が「承継アドバイザー」として交渉をサポートしているのが特徴です。 承継アドバイザーは、累計成約実績4,500件を誇る日本M&Aセンターグループである バトンズが提供するノウハウを受け継ぎ、承継後のリスクを低減した安全な事業承継を実現しています。

バトンズの累計ユーザー登録数28,000人超、累計成約実績数は200件で、 国内の事業承継マッチングサービスでは最大級の会員基盤・成約実績となります。

Batonz(バトンズ)を利用する売手会社は、最後成約まで報酬「0円」で利用することができます。買手会社の場合は最後ご成約した時に成約価格「5%」の報酬が発生します。最低報酬は「25万円となります。

なお、専門家に支援を依頼する場合は別費用がかかります。こちらに関しては売手会社、買手会社同様です。

また、オプションとして企業評価、不動産評価なども提供しています。

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お問合せフォーム

M&A INFOは第3者の立場にてM&Aのサポートをさせていただいています。

株式譲渡を検討されている方、始め方がわからない方、悩まれている方は下記問合せフォームよりご連絡ください。

まとめ

今回は株式譲渡について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

M&Aの手法の中で最も多く利用されている株式譲渡ですが、メリットもあればデメリットもあります。ご自身の会社に合った最も適している手法を選ぶようにしましょう。

八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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