合併とは?吸収合併のメリットとデメリット

こちらの記事をお読みの方の中で、会社の合併を検討されている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

合併はM&Aの一つの手法として挙げられ、複数の会社が一つの法人になることです。今回は、他のM&A手法と比較して、合併のメリット・デメリット、実際に合併を行う時の流れについて書いていきます。合併を検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

1、合併とは?合併には2種類がある

合併とは、複数の会社が一つの法人になることです。

合併には大きく「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

(1)吸収合併とは

吸収合併は言葉の通りに、合併をすることによって、消滅する会社の権利など全て存続する会社が承継することです。

一般的には、規模が小さい会社が大規模な会社に吸収されるケースが多いです。

(2)新設合併とは

新設合併は、既存会社を消滅させて、新しく会社を設立して合併すること意味します。消滅した会社の権利を承継しますが、新しい法人であるため、新たに許認可などについて申請する必要があります。

手続き上では吸収合併より煩雑な上、あまりメリットが少ないことから、合併の場合はほとんど吸収合併にて行っています。

2、新設合併と比較した吸収合併の4つのメリット

新設合併と比較して、吸収合併のメリットを見ていきます。

(1)手続きは比較的に簡単になる

新設合併の場合、新しく法人を設立するため、既存会社にある特許などその継承することができず、新しく申請する必要があります。

また、上場会社の場合は上場が廃止され、再度上場申請を受けなければなりません。

一方、吸収合併する場合、既存会社が消滅する会社の権利などそのまま承継することができるので、比較的手続きが簡単で合併後も短期間でシナジー効果が得られやすいです。

(2)合併後に増加した資本金にのみ課税される

新設合併の場合、新設した会社の資本金の全額に対して課税されるのに対して、新設合併は、存続会社は吸収合併した後に増加した資本金に対して課税されます。

税金という面では吸収合併の方がメリットが大きいと言えるでしょう。

(3)ブランド力や信用力がUPされる

新設法人は、今まで築いたブランド力や信用力は全てゼロに戻り、新しくスタートすることになります。

一方、吸収合併の場合、存続する会社が今まで築いたブランド力や信用力をそのまま継続されますので、吸収合併したことによって、強くなった資本、営業力、技術力などを活用して、会社を成長させるスピードが早くなると言えます。

(4)株を対価にすることによって、資金調達しなくて済む

吸収合併の場合、存続会社の株式を消滅会社の株主に渡すことができ、会社を吸収するのに資金調達しなくてもいいというメリットがあります。

3、新設合併と比較した吸収合併の2つのデメリット

一方、新設合併と比較した下記2つのデメリットがあります。

(1)存続会社は消滅会社の負債など全て承継する

吸収合併の場合、存続する会社は消滅会社の全ての債務を承継してしまうというリスクがあります。

一方、新設合併は債務を承継するリスクはないです。

(2)受け取った株を現金にするのは難しい

上記にて消滅会社は存続会社からの株式を受取ることができると書きましたが、非上場会社の場合、株式の評価が難しい、現金することが難しいのはリスクと言えます。

しかし、最初から株式ではなく、現金をもらうという選択肢もできるので、存続会社が非上場会社は、株ではなく現金でもらうといいケースもあります。

4、吸収合併する時の流れは?

では、吸収合併するにはどのような流れでしょうか。以下にてみてみましょう。

  1. 取締役会にて合併の承認を取る
  2. 合併契約書の締結
  3. 「事前開示書類」を当事者の本店に備置する
  4. 合併の効力が発生する前日までに株主総会にて特別決議を行う
  5. 反対株主がいる場合、買取請求手続きを行う
  6. 効力発生日の1ヶ月前までに、当事会社が公告にて「債権者保護手続き」をする
  7. 消滅会社が株発行している場合、効力発生日の1ヶ月前までに、公告にて株券提出手続き」行う
  8. 効力発生日以後2週間以内、合併登記を行う
  9. 効力発生日以後6ヶ月間、存続会社の本店にて「事後開示書類」を備置する

なお、当事者が上場会社の場合、金融商品取引法・取引所規則により、臨時報告書や適時開示などを求められる場合があります。

5、合併における法務上の注意点は?簡易合併と略式合併

吸収合併する当事者の関係や資本金関係によって、合併手続きを簡易化することが可能です。

(1)簡易合併

簡易合併に該当するには、存続する会社は、交付する財産の金額が純資産額の1/5以下という条件にあたり、株主総会を省略することができます。

しかし、以下のケースに該当する場合、簡易合併ができないこと注意しましょう。

  • 存続会社の総株式数の1/6を超える反対株主がいる
  • 存続会社は譲渡制限株式の譲渡制限会社である
  • 存続会社において差損が生じた場合

(2)略式合併

略式合併は、親子会社間の合併で親会社は子会社の90%以上の議決権を所有している場合、子会社側の株主総会を省略することができます。

しかし、下記ケースに該当する場合、略式合併ができないこと注意しましょう。

①子会社が消滅会社の場合

  • 存続会社は譲渡制限株式の場合
  • 子会社が公開会社、かつ種類株式発行会社の場合

②子会社が存続会社の場合

  • 子会社は譲渡制限株式の場合
  • 子会社は公開会社の場合

6、合併における税務上の注意点とは?合併の税金

合併するにおいて、下記2つの税金が課税されます。

  • (1)登録免許税
  • (2)所得に課税される

では、それぞれについてみてみましょう。

(1)登録免許税

合併をすることによって合併登記をする必要があり、存続会社は登録免許税を支払う必要があります。

①資本金の増加がなかった場合

吸収合併することによって、資本金の増加がなかった場合、固定で登録免許税は30,000円になります。

②資本金の増加をした場合

吸収合併することによって、資本金が増加した場合、登録免許税は「増加した資本金☓1.5/1000」にて算出します。

なお、30,000円未満の場合、30,000円になります。

なお、増加した資本金の金額は消滅会社の資本金を超えた場合、超えた資本金に登録免許税が課税されます。それ場合、「超えた資本金☓7/1000」にて算出します。

少し分かりにくいので、下記の計算例をみてみましょう。

■計算例

  • 合併後の資本金:5,000万円
  • 存続会社の資本金:2,000万円
  • 消滅会社の資本金:2,000万円
  • 消滅会社の資本金超過分:1,000万円
  • 登録免許税:2,000万円☓☓1.5/1000+1,000万円☓7/1000=100,000円

③消滅会社は廃止の登録免許税

消滅会社の場合、廃止の登録する必要があり、その時の登録免許税は30,000円になります。

(2)所得に課税される

吸収合併の場合、適格合併なのか、非適格合併によって税金が異なります。

適格合併に適用された場合、消滅会社の資産、負債などは簿価で存続会社に継承され、移転損益は計上されません。一方、非適格合併の場合、移転損益は消滅会社の最終事業年度の課税所得になります。

なお、適格合併の場合、消滅会社の繰越欠損金を存続会社へ引き継ぐことができ、その引き継いだ資産を売却した場合は譲渡損として計上することができます。

適格合併と非適格合併の適格要件は詳しく「適格株式移転とは?適格株式移転と認められる要件まとめ」を参照にしてみてください。

まとめ

今回は吸収合併について書きましたが、参考になりましたでしょうか。これから合併を検討されている方は、こちらの記事になれば幸いです。

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八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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