M&Aの譲渡価格はどうやって決まるの?譲渡価格に影響する6つの要素

M&Aをするにあたり、譲渡価格はいくらになるかはみなさんが最も関心が高い情報ではないでしょうか。

売手会社はできるだけ高く売りたいのに対して、買手会社はできるだけ安くていい会社、将来性のある事業を買いたいと思っています。そこで、交渉をしながら最終的にお互いに満足のできる譲渡価格がFIXしていきます。

今回は、M&Aの譲渡価格の計算方法と、価格交渉するコツについて書いていきます。これからM&Aを検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

1、M&Aの譲渡価格を計算する7つの方法

まず最初に、M&Aの譲渡価格を計算する7つの方法をご紹介します。

■中小企業向け

(1)時価純資産価額法

中小企業のM&Aで最も多く使われているのは「時価純資産価額法」です。

①時価純資産価額法とは

時価純資産価額法とは、会社の

  • もし今売ったらいくらになるかという「資産

から

  • もし今支払ったいくらになるかという「負債

を差し引いた「純資産」の時価相当額で会社の値段を算定する方法です。

しかし、純資産だけで算出すると、利益が出ている会社も、赤字が出ている会社も同じ金額が出てしまうため、将来見込まれる利益を時価に逆算して、純資産に追加して調整します。

ここでいう将来見込まれる利益は、「営業権」「のれん代」などと呼ばれ、帳簿に載っていない売手会社のブランド力、収益力、技術力、優良な顧客などを指します。

なお、営業権は年買法を使っていて、この先3〜5年は実績の収益力と同じ収益が得られるとして、先取して営業権として買収対象とする考え方をします。

例えば、実績の収益が2,000万円があった場合、営業権は2,000万円☓3年で6,000万円とみなします。

②計算式

時価純資産価額法は、下記計算式で算出することができます。

会社の概算価格=純資産の時価(資産の時価-負債の時価)+営業権

なお、ここで注意して頂きたいのは「もし今支払ったいくらになるかという負債」の項目です。

この負債の中に現状帳簿に記載されている借入金だけではなく、

  • 退職金
  • リース

など、将来に支払うであろう負債も含まれます。

③シミュレーション

以下の条件で会社を譲渡する時の概算価格を計算してみましょう。

  • 資産:6,000万円
  • 負債:4,000万円
  • 営業権:2,000万円☓3年

会社の概算価格=6,000万円−4,000万円+2,000万円☓3年=8,000万円

(2)簿価純資産法

簿価純資産法は、賃借対照表を使って、資産から負債を差し引いて「純資産」を算出する方法です。

財務諸表があればだれでも簡単に計算できますが、中小企業では正しい情報が記載されていなかったり、作成されていなかったりするケースも多いため、時価純資産価額法で算出する必要があります。

■上場などの大企業向け

(3)DCF法

大企業では最も使われている計算方法です。

DCF法による株式価値算定は、今の会社のキャッシュフローに将来の収益性を加味して、有利子負債などのリスクを差し引くことで企業の価値を算出します。

会社の将来性を加味することに重心を置きますので、予測できる範囲内の項目になるため、その前提条件の設定によって、算定価格が左右されます。

(4)市場株価法

市場株価法は、上場されている会社が対象となります。

一般的には、取締役会決議の前日株価を基準に

  • 1ヶ月平均
  • 3ヶ月平均
  • 6ヶ月平均

使われるケースが多いです。

なお、算定期間中に新しいサービスのリリースがあるなどプレスリリースの発表がある場合、株価の変動に対する影響を見ながら、算定期間を再度決めることになります。

(5)取引事例法

取引事例法とは、売手会社で過去にあった株式の取引実績に基づいて評価を行う方法です。

この方法を採用する場合、過去の取引価格が妥当かどうかを検討する必要があります。

(6)配当還元法

配当還元法とは、受け取る配当金から計算する方法です。

配当還元法は、「1株当りの配当金/利回り」で計算しますので、安定配当型の会社であれば安定しているため計算しやすいですが、業績連動型の会社だと配当金の想定は非常に難しくなるでしょう。

一般的には少数株主を対象とした売買に使われる場合が多いです。

(7)収益還元法

収益還元法とは、将来得られるであろう利益を基づいて計算する方法です。

収益還元法には、下記2種類の計算基準があります。

  • 当期純利益をベースとする考え方
  • 税引き後の営業利益をベースとする考え方

なお、将来の収益を予想するのが難しい、事業計画がない場合は、過去の事績ベースで想定することは多いです。

一般的には、収益還元法は将来にも安定した収益が得られる、成熟した業界に使われることが多いです。

なお、M&Aの手法について詳しくは「M&Aする時の7つの手法と成功させるプロセス」を参照にしてみてください。

2、譲渡価格を左右する6つの要素

上記にて譲渡価格を計算する方法を紹介しましたが、では、実際に価格を計算する時にその価格を左右する要素について書いていきます。

価格を交渉する時に、有利に交渉するためきちんと要素を把握しておく必要があります。

(1)会社のビジョンと経営者の人間性

買手会社は、買収する会社のビジョンと経営者の人間性を見ています。

売手会社はどんなビジョンで会社を成長させたのかを判断します。一方、中小企業の場合、経営者の人間性で会社のカラーが分かるので、買収後スムーズに統合ができるのかどうかを判断する一つの要素になっています。

(2)事業の将来性

買手会社は、自社の事業をさらなる拡大のため、新規事業の開拓などを理由に事業を買収するケースが多いです。ただ目の前の利益、需要性だけではなく、将来的に拡大できる事業なのか、シェア獲得できるのかなどを判断しています。

(3)クライアント

買手会社からにすれば、クライアントが多い会社は買収後もそのまま取引ができ、新しくクライアントを探す必要がなく、安定して会社の経営を引き継ぐことができるという判断ができます。

(4)人材

少子高齢化の影響などを受け、どの業界も人材不足と言われています。人材不足という理由でM&Aにて会社の買収を検討されている会社も多くあります。

既にノウハウも技術力もある人材を多く抱えている会社は、買手会社にとっては非常に魅力的な条件になります。

(5)技術力

特殊な技術力を持っていたり、業界にトップレベルの技術力を持つ売手会社を、買収することによって、買手会社にとっては時間もお金も有効活用することができるのです。

既にある技術力をそのまま自社に統合することができれば、シナジー効果を最大限に発揮できるものです。

(6)顧客情報

顧客をたくさん抱えている会社は、買収後も安定した売上を得られることになります。

特に新規参入を検討されている買手会社にとっては、新規開拓は最も難しい課題です。既に顧客がある売手会社を買収できれば、最初の難関を超えたのと同じです。

3、無料にて会社の譲渡価格を概算する

ここまで読んで頂いた方は、まずは自分の会社の概算価格を知りたいと思われている方も多いでしょう。

ここでオススメしたいのは匿名で無料にて利用できるM&Aリサーチ」です。事業承継リサーチはわずか1分で自分の会社の概算価格を査定サイトです。とりあえず会社の概算価格を把握しておきたい方は、ぜひ活用してみてください。

M&Aリサーチ

URL:https://ma-value.com/

4、M&Aにおける2つの売却方法

自分の会社の概算価格を把握できたところで、実際にM&Aにおける売却方法を把握しておきましょう。

(1)M&A仲介会社などによる「個別交渉」

M&Aは非常に高い専門知識を要する業界です。実際にM&Aの成功率は3〜5割だと言われていて、ビジネス上において非常に成功率が低い分野と言われています。

従って、ご自身で交渉するよりは、やはり専門家にサポートしてもらう方がいいと考えています。なお、金融機関、証券会社は大型案件しか担当しないため、ここは中小企業をメインに担当してくれるM&A仲介会社を紹介します。

①M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社を利用するメリットとしては、なんと言っても専門的なサポートをしてもらえることです。

その他にも

  • いい売手会社・買手会社の情報をもらえる
  • 自分の会社にとっていい条件での売買ができる
  • 税金のアドバイスがもらえる

などのメリットが挙げられます。

②M&A仲介会社を利用するデメリット

一方、デメリットとしては

  • 仲介手数料がかかる
  • M&A仲介会社選びで失敗する場合がある

などがあります。

M&A仲介会社を利用するメリット・デメリット、信頼できるM&A仲介会社の選び方について詳しくは「信頼できるM&A仲介会社の探し方は?タイプ別M&A仲介会社10選」を参照にしてみてください。

(2)マッチングサイトによる「オークション形式交渉」

最近、買手会社の情報、もしくは売手会社の情報をネット上に公開し、M&Aのマッチングサイトが増えてきました。

バトンズ(Batonz)

トランビ(TRANBI)

M&Aクラウド

などのサイトが挙げられます。

①マッチングサイトを利用するメリット

マッチングサイトを利用するメリットは、売手会社、買手会社などの情報が公開されていますので、自分の会社にとっていい取引先をご自身で選ぶことができます。

また、このようなマッチングサイトを利用する場合、買手会社から手数料を取るビジネスモデルが多いため、売手会社はほとんど費用を発生せずに、利用することができるケースが多いです。

②マッチングサイトを利用するデメリット

マッチングサイトを利用するデメリットとしては、少額案件に限られています。サイトによって違いますが、300万円以下、500万円以下などと限定されているため、スモール案件を探されている方に適していると言えるでしょう。

5、譲渡価格の他に注意すべき税金と仲介手数料

M&Aを実施することによって、譲渡価格の他に大きく下記2つの金額を支払う必要があります。

(1)税金について

M&Aの手法によって発生する税金は異なりますが、下記は最も多く利用される株式譲渡、事業譲渡の時に課せられる税金について書きます。

①事業譲渡時の税金

事業譲渡の場合、売手会社は「法人税」と「消費税」と2つの税金が同時に課税されます。

−法人税の場合

法人税の場合、純資産を超える譲渡金額分に対して課税されます。

例えば、純資産2,000万円、譲渡金額は6,000万円の場合、その差額の4,000万円に対して法人税が課税されます。

−消費税の場合

消費税は、営業権や有形資産など課税資産に対して課税します。

例えば、営業権は3,000万円のみある場合、その3,000万円に対して消費税が課税されます。

一方、買手会社の場合基本的に法人税かかりませんが、棚卸資産や固定資産を取得した場合、消費税がかかります。

計算方法は、売掛金などを除いた「課税資産の譲渡額☓8%」にて算出することになります。

②株式譲渡時の税金

株式譲渡の場合、売手が「個人」なのか、「法人」なのかによって税金の種類が異なります。

−売手が個人の場合

売手が個人の場合、売却代金から諸経費を差し引いた譲渡所得に対して

  • 所得税:15%
  • 住民税:5%

合計「20%」に、復興特別所得税の2.1%をプラスして課税されます。

−売手が法人の場合

売手が法人の場合、譲渡所得に対して30%の法人税が課税されます。

(2)仲介手数料

M&Aを仲介会社に依頼する場合、仲介手数料が発生します。

一般的には、成約価格に対するパーセンテージで決められていますが、中には着手金が発生する会社もあります。

会社によって料金体系が異なりますので、依頼する前にきちんと確認するようにしましょう。

仲介手数料について詳しくは「信頼できるM&A仲介会社の探し方は?タイプ別M&A仲介会社10選」を参照にしてみてください。

6、赤字会社でも売却できる?

赤字会社は売却ができないと諦めている方も多いのではないでしょうか。

実は赤字会社はその赤字になる理由によって、十分売却できる可能性があると考えます。

例えば、技術力があるのに、営業力がないから売上が赤字だった場合、営業力が強い会社に売却することによって、その赤字を改善できると見込まれたら、売却ができると言えるでしょう。

実際に赤字会社でも売却ができた実例たくさんありますので、諦めずにまずは一度専門家に相談してみるといいでしょう。相談先についてわからない方は「M&Aの悩みを解決できる相談先の選び方は?知っておきたい6つのポイント」を参照にしてみてください。

まとめ

今回はM&Aの譲渡価格について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

様々な背景によりM&A市場が盛んになっていて、実際の譲渡価格も高値だと言われているそうです。その中で、きちんと自分の会社を分析し、よりいいM&Aの取引ができたら嬉しく思います。

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八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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