法人の売却価格の試算方法・会社の売却で損しないための注意点や高値売却のコツも解説

自分の会社をもし売却するとしたら、いくらで売れるのだろう?

会社経営者は、自分の会社の企業価値を気になる方も多いのではないでしょうか。上場会社は株価が公開されていますので、「株価☓発行済総株式数」で時価総額を知ることができます

しかし、非上場会社の場合、株式は非公開になっているため、目安となる株価もないことから、企業価値の算定はなかなか難しいです。

そこで今回は、企業価値とは何か、企業価値の評価方法について書いていきます。企業価値の概算を算出することができる簡易査定サイトもご紹介しますので、自分の会社の企業価値を気になる方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

1、法人の売却価格の試算方法?

まず最初に法人の売却価格の試算方法を見てみましょう。

大きく下記3つの方法が挙げられます。

  • (1)将来の価値を重視する「インカムアプローチ」
  • (2)取引実績を重視する「マーケットアプローチ」
  • (3)純資産を重視する「コストアプローチ」

では、それぞれについてみてみましょう。

(1)将来の価値を重視する「インカムアプローチ」

インカムアプローチは、今の会社のキャッシュフローに将来の収益性を加味して、有利子負債などのリスクを差し引くことで企業の価値を算出するアプローチ方法です。

代表的には下記2つの算出手法があります。

  • DCF法
  • 配当還元法

①インカムアプローチのメリット

インカムアプローチのメリットは、ビジネスの将来の収益性を加味して評価するところです。

②インカムアプローチのデメリット

一方、デメリットとしては、将来において予測できない要素が多いため、収益性の評価によって評価価格が大きく変わります。

(2)取引実績を重視する「マーケットアプローチ」

マーケットアプローチは、売手会社で過去にあった株式の取引実績に基づいて評価を行うアプローチ方法です。

代表的には下記2つの算出手法があります。

  • 類似企業比較法
  • 類似取引比較法

①マーケットアプローチのメリット

マーケットアプローチのメリットは、既に第3者が出した評価を参考に算出しますので、中立性が高いと言えます。

②マーケットアプローチのデメリット

一方、デメリットとしては

  • 株価の変動が大きいことから、参考にならない
  • 参考できる実例がない

などが挙げられます。

(3)純資産を重視する「コストアプローチ」

時価純資産価額法とは、会社の

  • もし今売ったらいくらになるかという「資産」

から

  • もし今支払ったいくらになるかという「負債」

を差し引いた「純資産」の時価相当額で会社の値段を算定する方法です。

代表的には下記2つの算出手法があります。

  • 時価純資産法
  • 簿価純資産法

①コストアプローチのメリット

コストアプローチは、現在の資産、負債から算出した「純資産」に重点をおいているため、時価で純資産を算出することができ、会社の価値を正確に算定することができます。

②コストアプローチのデメリット

デメリットとしては、時価ベースに重点おいているため、事業の将来性を見えにくいところです。

なお、それぞれの算定方法について詳しくは会社の売り方の記事を参照にしてみてください。

2、企業の売却価格の試算に必要な書類

企業の売却価格を正しく試算してもらうには、できる限り会社に関連する書類を提出する必要があります。

売手会社の場合は、下記2つのステップにて書類を用意する必要があります。

(1)「案件化」する時に必要な書類

会社を売却するときに、自社をアピール、営業してもらうために、仲介会社の方で「企業概要書」を作ってくれます。

いい提案資料を作ってもらうには会社に関連する

  • 業務内容
  • 財務内容
  • ビジネスモデル
  • 負債

などについて明確に担当者に伝えることが重要です。

そのため、下記の書類を準備するようにしましょう。

  • 過去3期分の決算書・税務申告書類
  • 直近6ヶ月の試算表
  • 退職金など簿外債務を整理する
  • 会社所有不動産があった場合、その不動産に関連する書類

なお、中小企業の場合はきちんと書類を作っていない会社も多いのですが、会社の売却を検討されている会社は、今のうちから少しずつ書類の準備を進めるといいでしょう。

(2)買取監査(デューデリジェンス)の時に必要な書類

デューデリジェンスとなる時に、すでに買手会社から会社を買収するという固い意思表明をもらっているので、買手会社は本格的に会社について調べられますので、かなり多くの書類を要求され、M&Aの最後の山場とも言われています。

買取監査では、買手会社が弁護士、会計士などの専門家に依頼して行います、一般的には会計財務が基本対象となりますが、業種によって法務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンスを行う場合もあります。

買取監査に向けて、下記書類を準備しておきましょう。

  • 会計事務所に基準日現在の試算表、内訳明細書を作ってもらう
  • 前日までの通帳の記帳を済ませる
  • 基準日現在の定期預金などの残高証明を出してもらう
  • 生命保険を加入している場合、保険会社に基準日現在の解約返戻金の金額を出してもらう
  • 株や不動産などの権利書を用意する
  • 総勘定元帳、補助元帳をすぐに確認ができるよう用意する
  • 株主総会議事録、取締役会の議事録を確認できるように準備する
  • 小切手、手形帳などすぐ確認ができるように用意する

なお、買手会社から追加出して欲しい書類が出てくる場合もあるので、素早く対応することがポイントになってきます。

3、売却価格に影響を与える要素

売却価格を算出するには決算書などがベースになりますが、この中で売却価格に影響を与える要素もあります。

特に中小企業に多いのは、代表が会社を私物化にすることです。つまり、「法人格=個人格」と間違えて認識してしまっていることです。

大きく下記の要素が挙げられます。

  • (1)証券
  • (2)不動産
  • (3)保険
  • (4)役員報酬
  • (5)売掛金
  • (6)経費
  • (7)簿外債務

では、それぞれについて見てみましょう。

(1)証券

証券を持っている会社があります。

その場合はその証券の価値について調べる必要があります。その証券を売却したらいくらになるかなど利益が出る証券であればプラスで評価されるケースもあります。

(2)不動産

会社の資産として不動産を持っている場合は、その不動産の評価を算定します。

中には会社経営が赤字でも、持っていた不動産の評価が高く、その不動産が欲しいを目的で会社を買われた実績も多くあります。

逆に言えば、資産価値の高い不動産を持つことによって、会社の価値を高めることができます。

(3)保険

節税を目的に保険に加入していた会社も多くいます。

今では保険に加入しても節税効果がなくなってますが、昔から保険に加入していた場合は保険の価値が高く出る場合があります、プラスに評価されることもあります。

(4)役員報酬

中小企業によくあるのは、会社の売上に対してかなりの割合で役員報酬を取っているケースがあります。

この場合は、不当な役員報酬を下げることによって、会社の利益を増やすことができますので、プラスに転じることができます。

(5)売掛金

売掛金は未回収売上ということになりますので、回収ができればプラス評価に繋がりますが、売掛金の相手企業が倒産していたりなど回収できない場合もあります。その場合はマイナス評価になること認識しておきましょう。

(6)経費

中小企業の場合は、会社に関連しない個人の食事代、交通費など何もかも経費として計上されるケースが多く見受けられます。

そのような不正な経費計上をなくすことによって、売上を増やすことができますので、プラス評価に繋がる可能性があります。

(7)簿外債務

貸借対照表上に掲載されている債務なら正確に把握することができますが、簿外債務は会計上では計上していないので、代表ですら明確に把握していないケースもあります。簿外債務が多ければ多いほど将来に支払う債務に当たりますので、マイナス評価に繋がります。

簿外債務として

  • 退職金
  • 保険金
  • 未払い賞与
  • 債務保証損失引当金

などが挙げられます。

4、高値で売却するための価格交渉戦略

売手会社は高く売却したいのと同じように、買手会社は安くいい会社を買いたいです。売手会社が提示した金額に対して、買取監査(デューデリジェンス)のあとに、買手会社から価格交渉をされるケースも多くあります。

M&A仲介会社は、仲介として中立な立場になっていますので、買手もしくは売手のどちらかに有利な交渉をすることができないので、ご自身で主導権を握って交渉することを認識しておきましょう。

価格交渉に負けずに高値で売却するためには交渉戦略を立てる必要があります。交渉ポイントをピックアップしましたので、高値で売却したい方は参考にしてみてください。

(1)自社のポジション・売りポイントを明確に把握する

買手会社は自社を買収するには明確な理由があるはずです。

自社の技術力、ノウハウ、営業力、クライアントなど売りになるポイントは、まず自社でも明確にすべきです。買手会社にとって自社を買収したら、どれくらいのシナジー効果を出せるかアピールできるようにすることが重要です。

(2)減額の理由を明確にさせる

交渉するには減額を求められる理由を明確にさせる必要があります。

買手会社は安く買いたいのがほとんどなので、中にはとにかく安く買いたいだけで、特に明確な理由がない会社もあります。

減額の理由がわからないと交渉しようがないので、買手会社に減額理由を確認した上で、対応方法を考えるようにしましょう。

(3)譲れる最低ラインを決める

多少な価格交渉を念頭に置いて価格を提示するケースも多いと思いますが、価格交渉されたらいくらまでなら了承するかという最低ラインを自分の中で決めておく必要があります。

ダラダラ交渉していてら他の会社との交渉チャンスを逃してしまうのは非常にもったいないので、自分が決めた最低ラインを超えた場合は破談にすることも1つの選択肢と言えます。

(4)減額の他に契約内容などで交渉する

売却価格の減額の他に、契約書の「表明・保証」、「履行義務」などの内容に制限を追記することによって、減額を回避するケースもあります。

ただ、あまりにも自分に不利な契約内容にならないよう注意する必要があります。

(5)他のM&A手法を提示する

株式譲渡の場合は、のれん代を負債として計上できないのに対して、事業譲渡に切り替えることによってそれができて、買手会社にとって大きく節税効果をもたらすことができます。

つまり、買手会社にとってメリットがある選択肢を与えてあげることです。

このように節税効果で交渉することは1つ有効な手法として挙げられますが、ご自身に税務知識が求められます。税金の知識があまりない方は事前にM&Aに詳しい会計士などの専門家にアドバイスをいただくようにしましょう。

なお、M&A仲介会社は株式譲渡の方が手続きが簡単で事業譲渡など他の手法はあまりやりたがらないこと、認識しておきましょう。

(6)相手の弱みも把握する

買手会社にも弱みはあります。

例えば買収スケジュールが決められている、新規事業のスケジュールが決められているなど交渉にあまり余裕がないケースもあります。

「彼を知り己を知れば百戦殆うからず」相手のことも分かれば戦いで勝てます。相手の弱みを把握し有利に交渉する戦術です。

しかし、買手会社にとってこの会社でないいけないということはほとんどないので、あまりにもガツガツに交渉すると破談に繋がることもあること認識しておく必要があります。

5、法人売却時の手数料の相場

M&A仲介会社の手数料仕組みが異なっていますが、大手仲介会社に法人売却時を依頼した時の手数料は

  • 着手金
  • 中間金
  • 成約報酬(中間金を差し引かれます)

となっています。成約報酬はレーマン方式にとなっていて、成約価格によって%が異なりますが、成約価格が高ければ高いほど手数料も高くなります。

着手金は業務委託契約書が締結したタイミングに支払う必要があり、成約の有無に関係なく返金してもらえないこと認識しておく必要があります。

なお、最近では主に中小企業を対象にサポートしているM&A仲介会社は、完全成功報酬体制を取っており、成約して初めて費用が発生するという仕組みになっていますので、コストをおさえたい方にオススメしたいです。

当サイトでは完全成功報酬体系のインテグループ(株)、(株)クリタスキャピタルを紹介しておりますので、ご興味がある方はぜひ読んでみてください。

また、案件を登録するだけで簡単にスタートすることができるM&Aのマッチングサイトも増えています。マッチングサイトを利用して会社を売却した場合、基本「ゼロ円」で利用することができます。要は手数料をかけずに法人売却することができます。

利用者数が多いマッチングサイトをピックアップしてみました。各サイトに特徴がありますので、ご興味がある方は確認してみてください。

(1)ビズリーチ・サクシード

ビズリーチ・サクシードは、株式会社ビズリーチが始めた、国内最大級の事業承継M&Aプラットフォームです。会社や事業を売りたい売手会社と、買手会社をオンライン上でマッチングするサービスです。サイト上に売り案件(譲渡案件)は常時2,300案件を掲載しており、買手会社も5,100社登録しています。

売手会社はサイト利用からはじめ、最後のご成約まですべて「0円」にて利用することができます。買手会社はご成約した時に成功報酬が発生し、成約価格の2.0%の手数料がかかります。なお、最低報酬は「200万円」と設定されています。

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(2)スピードM&A

スピードM&Aは、M&A仲介とマッチングサイトの2つのサービスが統合した、新しい形のハイブリッド型M&Aプラッ トフォームです。 オフライン(仲介)とオンライン(マッチングサイト)の相乗効果により、 多面的・多角的な総合支援を行うことで、最適かつスピーディーな事業承継・M&Aをサポートします。

スピードM&Aの特徴としては、規模や業種を問わずあらゆる案件が掲載可能なのと、譲渡価格にして、100万円未満から数億円以上の案件まで幅広く利用することが可能です。

基本的な利用料やご相談は完全無料となっていて、売手会社は最後成約まですべて「0円」と、全くコストをかけずに利用することができます。買手会社の場合は完全成功報酬型を採用しており、成約時の報酬は成約価格に連動しますが、最低手数料は業界最安水準の「20万円と、低コスト及び短期間でのM&Aを実現することが可能です。

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(3)Batonz(バトンズ)

Batonz(バトンズ)は、跡継ぎをすぐに探せるだけでなく、 全国の士業事務所や金融機関が「承継アドバイザー」として交渉をサポートしているのが特徴です。 承継アドバイザーは、累計成約実績4,500件を誇る日本M&Aセンターグループである バトンズが提供するノウハウを受け継ぎ、承継後のリスクを低減した安全な事業承継を実現しています。

バトンズの累計ユーザー登録数28,000人超、累計成約実績数は200件で、 国内の事業承継マッチングサービスでは最大級の会員基盤・成約実績となります。

Batonz(バトンズ)を利用する売手会社は、最後成約まで報酬「0円」で利用することができます。買手会社の場合は最後ご成約した時に成約価格「5%」の報酬が発生します。最低報酬は「25万円となります。

なお、専門家に支援を依頼する場合は別費用がかかります。こちらに関しては売手会社、買手会社同様です。

また、オプションとして企業評価、不動産評価なども提供しています。

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6、法人売却時にかかる税金

法人売却した時に税金がかかります。

売手が個人なのか、法人なのかによって税金が異なりますので、別々にご紹介します。

(1)売手が個人な場合にかかる税金

売手が個人な場合は、譲渡所得に対して売却代金から諸経費を差し引いた譲渡所得に対して課税されます。

①譲渡所得の税率

譲渡所得の税率は

  • 所得税:15%
  • 住民税:5%

合計「20%」に、復興特別所得税の2.1%をプラスして課税されます。

②源泉徴収なしのため確定申告が必要

一般的には株式投資をされている場合は、証券会社に口座を開設して、特定口座に源泉徴収ありを設定すれば、その口座にある譲渡所得に対して所得税、住民税が引かれますので、確定申告する必要がありません。

しかし、法人売却する場合は証券会社に口座を開設しているわけではないので、確定申告にて譲渡所得を納める必要があります。

一般的には譲渡所得がある場合は、給与所得など他の収入と合わせて総合課税するのは原則ですが、株式譲渡の場合はその所得だけで計算されるため「申告分離課税」となります。

なお、「申告分離課税」の場合は損益通算ができないことを認識してください。

(2)売手が個人な場合にかかる税金

法人の場合、譲渡所得に対して法人税が課税されます。その税率は大体30%前後となります。

7、売却価格の簡易査定サイト

会社の売却を検討する前に、まずは自社の売却価格を把握しておく必要があります。自社の概算価値を把握することによって、売却価格を設定する時の根拠にもなります。

M&AリサーチはM&Aのノウハウが豊富の公認会計士事務所が運営しており、匿名で利用ができてわずか1分で会社の概算価値を知ることができます。

まずは会社の価値の概算を把握したい方は、「M&Aリサーチ」を活用してみるのはいかがでしょうか。

M&Aリサーチ

URL:https://ma-value.com

8、会社の売却で損しないための注意点

会社の売却で損しないための注意点とはなんでしょう。大きく下記2つの注意点が挙げられます。

(1)ご自身でM&Aの基礎知識を身につける

会社という大切な資産を売却するのに、意外とM&Aの基礎知識を身に着けずに始める経営者が多くいらっしゃいます。

言い方悪いですが、これは業界の人からすると「いいカモ」になります。なぜならば、売手に知識がないのであれば、業者は売却しやすいように、やりやすいように自由にできるからです。

そうすると、本来はもっと高く、もっといい条件で売却ができたのにも関わらず、業者に売却しやすいように価格設定などされて売却してしまうリスクが高まります。

信頼できる業者に依頼すれば回避できると思われている方も多いと思いますが、ご自身に知識がないとどのように仲介会社を選んだらいいのかもわからないし、基を言えば、仲介会社は中立的な立場であり、利益相反にならないよう売手もしくは買手のどちらかに有利な方向に交渉することができない仕組みになっています。

従って、仲介会社を頼りにするのではなく、主導権を握るのは自分、仲介会社に自社が損しないために正しく動いてもらうことが本来あるべき姿です。

そのため、M&Aの知識を身に着けておくことが非常に重要なことです。当サイトではM&Aに関する基礎知識を数多くの記事を公開しておりますので、ぜひ参考にしてみてください。

(2)専門家にアドバイスをもらう

ご自身で知識をつけるのはやはり限度がありますので、専門分野は専門家に頼るようにしましょう。

ファイナンスは会計士、法務は弁護士と、スポット対応だけでも依頼することができます。とは言え、M&Aは通常の業務とは異なりますので、M&Aのノウハウ、実績がある専門家に依頼する必要があります。

例えば、ファイナンスなら「みどり財産コンサルタンツ」、リーガルなら「隼あすか法律事務所」などが挙げられます。

お問合せフォーム

M&A INFOは第3者の立場にてM&Aのサポートをさせていただいています。

株式譲渡を検討されている方、始め方がわからない方、悩まれている方は下記問合せフォームよりご連絡ください。

まとめ

企業価値は会社の値段です。買手会社と売手会社が売買価格を交渉する時の目安金額になっていますので、非常に重要な金額です。とりあえず自分の会社の企業価値を知りたい方は、ぜひM&Aリサーチを活用してみてください。

八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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