事業譲渡、事業売却を検討されているあなたへ!事業譲渡、事業売却の全知識まとめ

会社ごとではなく、そのうちの一つの事業だけ譲渡を検討されている方も、多くいらっしゃるのではないでしょうか。

一つの事業でもいいし、全部の事業を譲渡しても、会社自体は存続させることができます。自分の会社の成長に合せて戦略を立てることができますので、柔軟性があると言えます。

しかし、事業譲渡の場合は株式譲渡と比較して、税金が高くなるなどのデメリットもありますので、せっかく売却して税金に消えるのは非常に勿体無いので、デメリットも含め慎重に検討する必要があります。

そこで今回は、事業譲渡、事業売却について知っておくべき知識をまとめました。これから事業譲渡、事業売却を検討されている方は、ぜひ参考にしてみてください。

1、事業譲渡、事業売却とは?株式譲渡との違いは?

事業譲渡とは、会社の事業のうち一つ、もしくは全部の事業を他社に譲渡することを言います。

譲渡できる事業として、

  • 人材
  • 技術
  • ブランド

など会社に関連する全ての財産になります。

会社の合併や分割とは異なり、対象事業に関連する債務、社員の雇用契約の継承ができず、社員の了承をもらうなど個別にて調整する必要があります。一般的には、事業譲渡の場合は、買手会社は債務を継承する義務がなく、継承するかどうかは買手会社と調整する必要があります。

2、事業譲渡、事業売却の2つのメリット

事業譲渡、事業売却にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

大きく下記2つのメリットが挙げられます。

(1)事業に限定して売却ができる

1つ目のメリットは事業に限定して売却することができます。

M&Aに最も多い株式譲渡の場合、会社ごとを譲渡する、売却することになりますが、事業譲渡は、会社にいくつかある事業のうちの一つだけを譲渡してもいいし、全部の事業を譲渡してもいいです。

その点において、他のM&A手法に比較して柔軟性があると言えるでしょう。

(2)会社を存続させることができる

上記にも書きましたが、会社ごとを売却してしまうと、会社がなくなります。一方、事業譲渡、事業売却の場合、たとえ全部の事業を譲渡、売却しても、会社は存在します。会社が存在すれば、今までのブランディング、会社の与信力を使って、新しい事業などを始めることができます。新しく会社を設立するよりはメリットが大きいと言えます。

3、事業譲渡、事業売却の3つのデメリット

一方、事業譲渡、事業売却にはデメリットもあります。

大きく下記3つのデメリットが挙げられます。

(1)税金の負担が大きい

M&Aの手法によって税金が異なりますが、事業譲渡の場合は比較的税金の負担が大きいです。

事業譲渡した場合、譲渡益に対して法人税が課税されるほかに、消費税も課税されます。

事業譲渡の税金について詳しくは「M&Aをする際にかかる税金は?M&A手法別に税金を安くおさえるコツ」を参照にしてみてください。

(2)簿外債務が引き継がれない

株式譲渡の場合、会社ごと、負債も含めて全て売却することになりますが、事業譲渡の場合、退職金、未払い給与などの簿外債務は基本引き継がれないです。

従って、事業を売却したあとにも、その事業に伴う簿外債務を売手会社が負担する必要があります。

(3)所有権など移転手続きに手間と時間がかかる

事業譲渡の場合、特許の引き継ぎ、社員の雇用引き継ぎなどの手続きは、そのまま継承されるわけではなく、移転手続きが発生するため、手間と時間がかかります

4、事業譲渡、事業売却と会社分割の違いは?

会社分割とは、会社の一つの事業、もしくは全部の事業を分割させて、別の会社の移転するM&Aの一つの手法です。

事業譲渡と同じなのでは?と一見似ているに思われますが、具体的には下記のような違いがあります。

(1)株主総会の特別決議

会社分割の場合、株主総会の特別決議にて了承をもらう必要があるのに対して、事業譲渡に場合は、全ての事業を譲渡しない限り株主総会を開催する必要がありません。

(2)税金の違い

事業譲渡は譲渡益に対しての法人税だけではなく、消費税も課税されますが、会社分割の場合は、消費税の課税はありません。

(3)簿外債務などの引き継ぎについて

事業譲渡の場合、一般的には簿外債務など承継されないのがほとんどです。買手会社が承継する場合、債権者に了承を得る必要があります。

一方、会社分割の場合、簿外債務などは全て承継されますので、特に債権者の承認など得る必要はありません。

会社分割について詳しくは「会社分割とは?会社分割について知っておくべき6つのこと」を参照にしてみてください。

5、事業譲渡、事業売却で成功させる5つのポイント

では、成功率が低いM&Aで事業譲渡、事業売却を成功させるにはどのようなポイントがあるのでしょうか。

(1)目的を明確にする

M&Aで失敗する会社の多くは、目的を明確にしていないです。

なぜ、この事業を売却したいのか、この事業を売却することによって、自分はどのような目的を達成できるのか、事前に明確にする必要があります。

(2)買手会社のメリットも明確にする

自社の売却目的だけではなく、買手会社はこの事業を買うことによって、どのようなメリットをもたらすことができるのかも明確にする必要があります。

なぜならば、有利な価格交渉をするには、この事業を買うことによって、買手会社にはどれほど大きなシナジー効果をもたらせることができるのかを、明確にすることが大切だからです。

(3)事業の成長性を把握する

売却を検討されている事業は、この先の市場が縮小されたり、成長する余地が少なかったりすると、買手会社はなかなかつかないでしょう。

しかし、これから成長性が十分ある事業であれば、買手会社を見つけることが簡単と言えるでしょう。そういった意味では、事業を売却するタイミングは非常に重要と言えます。

(4)税金の負担を認識する

上記にも書きましたが、事業譲渡は売却益に対する法人税の他に、消費税も課税されます。

つまり、事業譲渡は事業ごとに売却することができる反面、税金が重くなること認識しておく必要があります。

(5)他のM&A手法も検討する

事業譲渡は税金の負担が大きいです。従って、株式譲渡、会社分割など比較的に税金の負担が少ない他のM&A手法も合わせて検討するといいでしょう。他のM&A手法について詳しくは「M&Aする時の7つの手法と成功させるプロセス」を参照にしてみてください。

ご自身ではなかなか判断できないところもあると思うので、公認会計士、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談してみてください。

6、実際に事業譲渡、事業売却する時の流れ

実際に事業譲渡、事業売却する時の流れをみてみましょう。

大きく下記の流れになります。

  1. 取締役会にて決議を行う
  2. 譲渡額、譲渡日時、財産移転手続き、社員の引き継ぎなど事業譲渡契約の締結
  3. (譲渡事業が総資産の1/5を超える場合)株主総会の特別決議の承認を取る
  4. 事業譲渡の効力発生20日前に株主に通知、もしくは公告を行う
  5. 事前に反対表明されている株主は、買取の請求ができる
  6. 事業譲渡が実行され、効力が発生する

7、自社で事業譲渡契約書を作成する場合は?その注意点について

事業譲渡契約書を自社で作られる方もいらっしゃるでしょう。契約書の記載内容と注意点についてお伝えします。

(1)事業譲渡契約書の内容

契約書には下記内容を入れるようにしましょう。事業譲渡契約書(雛形)を添付しますので、必要に応じてカスタマイズしてみてください。

  • ①売手・買手会社情報
  • ②事業譲渡の目的
  • ③譲渡する財産の詳細
  • ④債務について事業譲渡契約書(雛形)
  • ⑤事業税など公租公課の日割り清算
  • ⑥事業譲渡の売却価格
  • ⑦従業員の雇用継続の引継ぎ
  • ⑧譲渡に関連する書類の交付日程
  • ⑨事業の譲渡時期
  • ⑩取引先の承継について
  • ⑪売手・買手の表明保証
  • ⑫譲渡前・譲渡後の遵守事項
  • ⑬譲渡条件と解除の決まり
  • ⑭協議事項
  • ⑮管轄裁判所の明記

(2)印紙税

事業譲渡契約書には、譲渡金額にあわせて印紙を貼付する必要があります。

印紙税の金額は国税庁の「印紙税額」を参考にしてみてください。

(3)事業譲渡契約書を作成時の注意点

実際に契約を締結したあとにもめないため、自社で作成した場合、必ずプロのチェックを受けるようにしましょう。多少の費用はかかりますが、自社が大きな損失にしないためのリスクヘッジになります。

まとめ

今回は事業譲渡について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

事業譲渡にはメリットがあれば、デメリットもあります。特に他のM&A手法に比較して税金の負担が大きいこと認識しておきましょう。

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八木チエ

八木チエM&A INFO プロデューサー

投稿者プロフィール

大学卒業後、7年間IT会社の営業を経験し、弁護士事務所に転職。
弁護士事務所で培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。2018年に株式会社エワルエージェントを設立。不動産投資「Estate Luv」、保険「Insurance Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。
M&A業界が盛んになった今、M&Aの情報を正しく伝えたい、もっと多くの人にM&Aの魅力を知ってもらいたいと思い、M&Aに特化したメディア「M&A INFO」を立ち上げ。より有益な情報を多く配信している。

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